Девиз независимых директоров – “Честность и профессионализм”.
Неотъемлемыми чертами независимых директоров являются самостоятельность мышления и независимость принятия решений в ментальном и материальном плане, а так же безупречная деловая репутация.
Члены совета директоров подразделяются на:
— исполнительных (представители команды менеджеров) и
— внешних директоров.
Внешние директора в свою очередь подразделяются на:
— зависимых (представителей акционеров, поставщиков, покупателей, консультантов) и
— независимых.
Независимый директор — внешний член совета директоров, неаффилированный с менеджментом компании, ее поставщиком, покупателем, консультантом или акционером, имеющим существенный пакет акций.
Для подтверждения статуса независимости директора важно, чтобы у него не было конфликта интересов в данной компании, а также то, что он имеет возможность (в том числе основанную на материальной независимости от компании) составлять независимое и профессиональное суждение.
Голосуя на заседаниях совета директоров, независимый директор несет ответственность за принимаемые решения, принимая репутационные и материальные риски.
Главные отличительные черты такого директора, определяющие его независимость и ценность для компании, — репутация и профессионализм..
Международная практика свидетельствует, что независимые директора являются важным элементом системы корпоративного управления. Так правила листинга крупнейших международных бирж, РТС и ММВБ с недавнего времени требуют наличия независимых директоров в составе советов директоров котируемых эмитентов первого уровня. Кодекс корпоративного поведения рекомендует акционерным обществам включать в состав совета независимых директоров (1/4 состава совета, но не менее трех). Причем независимыми директорами должны возглавляться ведущие комитеты совета директоров по аудиту, кадрам и вознаграждениям.
Крупнейшие российские компании уже используют потенциал и преимущества независимых директоров для укрепления доверия со стороны инвесторов, повышения стоимости бизнеса и привлечения капитала. Независимые директора способствуют более продуктивной работе совета директоров, так же в средних компаниях и в компаниях с одним собственником.
Независимые директора призваны внести значительный вклад в обсуждение и принятие решений по таким вопросам, как выработка стратегии развития общества, оценка качества и соответствия деятельности исполнительных органов избранной стратегии, разрешение корпоративных конфликтов.
Чтобы независимые директора могли реально влиять на решения, принимаемые советом директоров, и им была бы обеспечена возможность формирования широкого спектра мнений по обсуждаемым вопросам, они должны составлять не менее одной четверти состава совета директоров.